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董事書面決議用來記錄董事共同作出的決定，但文件寫得完整，不代表事項已由正確的人批准，也不會自動完成合約簽署或法定申報。準備時，先確認決策權限、公司章程、利益衝突和適用程序，再選擇書面同意或召開會議。本文討論香港公司的程序；台灣等地的讀者背景不會改變決議所適用的法域。
下圖整理決策前的四個核對點；簽署和申報仍須另外確認：
董事決議與股東決議各自適用
怎麼判斷應由董事還是股東作決定？
先用一句話說清楚待決事項，例如批准簽訂物流合約、任命董事或調整股本。接著確認公司類型、現行章程及其修訂、董事的授權範圍、股東保留事項，以及股東協議、融資或交易文件列明的批准要求。董事會通常處理董事獲授權的管理事項；若法律、章程或交易安排將某項權力保留給股東，就不能只用董事決議取代股東批准。也要逐份核對相關文件，不能只憑文件名稱推定程序。
同一商業安排可能需要董事批准、股東批准和交易對方同意。這些步驟不能合併成一張決議。把先後次序和未完成的條件標明，例如先取得董事授權再向股東提案，或先符合融資文件條件再簽約，讓後續執行者知道還有哪些程序尚未完成。
示範章程只能作條件式參照。若公司採用《公司（示範章程）公告》附表2，且沒有修改相關條文，多董事公司的董事可依章程規則在會議中作決定；以書面方式作出一致決定，則須所有有資格就該事項投票的董事表示同意，而且這些董事足以構成會議法定人數。這只是其中一種安排，不代表每間香港公司都採用同一章程或門檻。公司註冊處《Companies (Model Articles) Notice》附表2
怎麼整理批准路徑，讓接手者看得懂？
把待決事項、權限來源、所需批准者、表決及法定人數、決議形式和執行負責人列成六欄。再標出尚未取得的同意、須先滿足的條件及追蹤人，讓接手者能判斷決議是否已可執行。若涉及股東，須另核對股東決議規則。《公司條例》第552條的5%門檻，是在特定條件下要求公司傳閱股東書面決議的表決權比例，不是董事決議門檻。股東書面決議通常有28日同意期，通過後另有15日通知要求；章程可能影響程序，須按個案核對。公司註冊處：會議、決議及公司紀錄 FAQ
先核對公司章程與決策事項
決議前要查看哪些章程和交易條件？
先取得公司目前有效的章程及所有修訂，再核對董事委任或授權文件、股東協議、融資文件、重要合約和交易條款。逐項找出誰有權批准、哪些事項保留給股東、會議通知及法定人數如何計算、表決是否有限制，以及是否須先取得貸款人或交易對方同意。也要確認決議何時生效。公司類型會影響適用規則；示範章程可以說明一種可能安排，不能代替公司的實際章程。將章程版本、修訂日期及檢查人列入核對表，並保留所依據的條文位置。遇到條文互相引用時，回到全文一併核對。
怎麼把批准條件和待確認事項列清楚？
逐項記錄決策事項、章程或合約條款、批准者、所需人數、利益衝突、決議形式、先決條件、紀錄位置、執行人和期限。以跨境電商公司擬簽重要物流合約為例，若一位董事與供應方有關連，應先查清批准權限和利益申報要求，再判斷該董事能否參與，並計算法定人數。不要先把決議寫成全體通過，再回頭補程序。這個情境只示範核對順序，不代表任何實際公司的結論。
核對表也應分開列出法律或章程要求，以及公司內部的管理安排，例如附件由誰保管、決議原件存在哪裡。前者關乎程序，後者方便交接和追溯；分欄記錄可以避免把內部慣例誤當成法定門檻。涉及股本或股東安排時，可延伸閱讀香港公司股本架構：股本與股東協議怎麼設計才不埋雷。
整理利益衝突通知及參與安排
什麼情況需要申報利益，何時申報？
《公司條例》第536條涉及董事對與公司業務有重要性的交易、安排或合約，或擬議交易，具有直接或間接重大利益的情況；公眾公司也涉及董事關連實體的重大利益。依第537條，既有交易的利益須在合理可行範圍內盡快申報；擬議交易則須在公司訂立前申報。申報可在董事會議提出、以書面通知其他董事，或按條文作一般通知。若以電子方式通知，須留意收件人是否已同意用該方式接收。是否符合申報條件，仍要按公司類型、利益性質和適用條文核對。《公司條例》第536至538條
發出議案前可請董事確認是否與交易方或其關連人士有直接或間接關係，由負責記錄者彙整回覆。提案重大修改時，重新確認申報與參與安排，並記下判斷人和依據條文。
申報紀錄要交代利益性質與程度、交易或相對方、通知對象、方式和時間，並附支持文件。若通知不完整或內容不準確，記錄更正時間和補充內容。決議若只寫「已申報」而無細節，接手者難判斷所涉交易及後續變化。
申報後如何判斷董事能否投票或計入法定人數？
利益申報與參與決策是兩個問題。申報後，還要查看公司的利益衝突條款、適用例外、投票限制和法定人數規則。若公司採用《公司（示範章程）公告》附表2，符合條件的重大利益可能使董事不得就相關交易投票，也不得計入該項決定的法定人數。其他章程可能有不同條文或例外，不能直接套用示範章程。公司註冊處《Companies (Model Articles) Notice》附表2
交接紀錄應分開列出利益申報、董事是否出席該議題、是否迴避、能否投票、法定人數的計算方式和表決結果。以上述物流合約為例，可記下董事與供應方的關係，並附上章程條文及法定人數的計算過程；完成核對前，不先把該董事算入或排除。若例外、交易性質或關連關係不清楚，應先取得個案專業意見，再形成決議。
書面同意與會議方式怎麼選
什麼情況適合書面同意，什麼情況應開會？
如果議案內容已定、背景資料已送達、董事能清楚表示同意或不同意，而且章程容許所需的書面程序，可以考慮書面決定。若仍有問題待討論、條款可能修改、意見不一致、利益衝突需要即時處理，或章程要求召開會議，開會通常較容易保留討論和異議紀錄。選擇形式不會降低批准門檻：採用示範章程附表2時，會議決定依會議及表決條文處理；書面一致決定則須所有合資格董事同意，並符合相關法定人數要求。《示範章程》附表2第7至12條
若董事分處不同城市，先確認章程容許的會議方式及通知方法，再確保參與者能互相聽見、發言並取得議案資料。若連線中斷或有人未收到附件，應記錄處理方式；必要時延後該項表決，不要只保留會議軟體顯示的出席畫面。
決議後要保存哪些紀錄，交給誰？
會議方式應保存通知、出席名單、議程、利益申報、討論摘要、表決結果、通過文本和附件。書面方式則要保存議案定稿、所有同意紀錄、各份副本和整理後版本。兩種方式都應列明決策日期、採用的章程條款、執行條件和負責人。若採用示範章程附表2，董事決定的書面紀錄須保存至少10年。只有一名董事且該董事作出非書面決定時，示範章程另要求在7日內提供書面紀錄，並保存至少10年。適用前須確認公司是否採用該條文及有否修訂，並保存回覆所依據的附件版本。《示範章程》附表2第19至20條
簽署日期電子方式與有效性需確認
如何核對簽署方式、同意時間和生效日？
先依章程確認決議形式，再確認簽署人是否有資格就該事項表決。示範章程附表2容許書面一致決定以合資格董事簽署的決議副本，或以書面方式表示同意。各人回覆前應收到同一版本，並留下其同意的內容。若有人只回覆收到，或提出修改，不能直接當成已同意最終文本。《示範章程》附表2第8條
電子簽署平台、登入驗證、電郵送達或文件時間戳，不能一概視為已證明決議有效或已生效。還要核對章程、相關合約、交易對方的文件要求、同意者身分，以及公司採用的接收方式。若董事或交易對方身處不同地區，也要確認簽署及送達方式是否符合相關文件條件；有疑問時，先確認再依賴決議辦理交易。
如何留下可追溯的版本、回覆和生效證據？
建立版本紀錄，列明決議名稱、版本編號、摘要、送出對象及時間、回覆及回覆時間、是否修訂、整理者和保存位置。若有多份簽署副本，保留原始回覆及其對應版本，不要只存合併檔。電郵或平台紀錄連同附件和時間資訊保存，避免只存無法對應文本的截圖。
《公司（修訂）條例2025》自2025年4月17日起實施，涉及公司以電子方式或網站向成員及債權證持有人傳送公司通訊的安排；網站默示同意機制也受章程和通知條件約束。這些規則不等於所有董事決議或電子簽名都自動有效，應按文件類型和適用條文分開核對。公司註冊處：2025年推動無紙化公司通訊
紀錄中要分清同意或簽署時間、文件整理時間、決議訂明的生效時間，以及先決條件完成時間。即使董事在同一天回覆，決議也可能約定在某項條件達成後才生效；文件最後整理的日期也不必然是決策日期。若文件沒有說明，應先查清章程和交易文件的安排，不要只憑平台時間戳判定生效時間。
把決議接到後續申報與執行
決議後可能要申報什麼，紀錄要存在哪裡？
董事決議不代表每次都要向公司註冊處交表。先確認決議是否造成須申報的公司或董事資料變更，再核對表格和期限。董事獲委任或停任，通常由公司提交ND2A，並在變更後15日內申報；董事資料變更通常用ND2B，同樣須在變更後15日內申報。董事辭任時，若公司已用ND2A申報，辭任董事一般無須另交ND4；若有合理理由相信公司不會申報，才須再核對ND4是否適用。公司註冊處董事與公司秘書 FAQ
若董事決議、董事會議紀錄或單一董事決定紀錄沒有存放在註冊辦事處，還要核對NR2通知要求和相關過渡安排。公司註冊處對2018年修例的 FAQ 說明，適用的新紀錄或存放地點變更可能須在15日內通知；已按舊規定申報的紀錄另有安排。因此，不能只因文件搬了，就一概判斷須重新申報。公司註冊處：2018年修例 FAQ；可在公司註冊處指定表格清單核對表格名稱和最新版本。
交接時分清內部執行和外部通知：內部工作包括授權代表簽約、更新銀行或平台權限；外部通知則是法例要求提交註冊處的資料。銀行、投資人或交易對方可能另有格式和收件要求，須按合約及書面要求確認，不能把董事決議當成對方已接受的證明。
如何交接核准內容、負責人和期限？
把最終決議、批准依據、利益衝突紀錄、簽署權限、執行事項、申報表格與期限、文件存放位置、待辦問題及負責人整理成一份交接資料。每項任務都寫清楚由誰負責、在什麼條件下執行、何時完成，以及完成後要留下什麼證據。申報完成後，保存提交回執或登記結果，避免把已起草的表格誤當成已申報。若要比較公司秘書的市場方案，可參閱香港公司秘書年費三個價格帶：報價含什麼、中途轉換怎麼算，作為延伸閱讀。
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