重要控制人登記冊（SCR）設立目的與合規流程
《2018 年公司（修訂）條例》於 2018 年 3 月 1 日生效後，所有在香港成立為法團的公司（上市公司除外）均須備存重要控制人登記冊（Significant Controllers Register，簡稱 SCR）。SCR 的設立目的是提升法團實益擁有權（beneficial ownership）的透明度，讓執法人員能依法查閱「誰最終擁有或控制這家公司」，從而打擊洗錢及恐怖分子資金籌集。
以下依次說明誰須備存、重要控制人的五項條件、合規四步驟、指定代表資格、罰則，以及出海控股結構下常見的誤區。
SCR 的設立目的——為什麼香港要有重要控制人登記冊？
傳統公司登記制度只看得到「直接股東」——例如一間 BVI 公司持有香港子公司 100% 股權，公開紀錄上只顯示 BVI 公司名稱，卻無法追溯背後的自然人實益擁有人。這個透明度缺口，正是洗錢與恐怖分子資金籌集活動利用的結構漏洞。
SCR 的作用在於填補這個缺口：要求公司自行取得並保存最新實益擁有權資料，備存於公司內，供執法人員在法定程序下查閱。
從國際責任脈絡看，SCR 是香港履行反洗錢及反恐融資（AML/CFT）國際標準的具體措施。財務行動特別組織（FATF）要求各司法管轄區確保公司實益擁有權資訊可被執法機關及時取得，避免香港被列為不合作司法管轄區。
須留意的是，SCR 不向公眾開放查閱，一般也無須呈交公司註冊處存檔。它是一個「以內備存、執法可查」的登記冊——備存在公司註冊辦事處或香港指定地點，執法人員依《公司條例》第 653ZK 條所賦權力，可要求查閱。
哪些公司必須備存 SCR？
適用對象
- 在香港成立為法團的公司（local company），上市公司除外。
- 經遷冊至香港的公司。
不適用對象
- 註冊非香港公司（registered non-Hong Kong company），即在香港以外成立、但在香港設有營業地點的公司。
- 上市公司——因其已受其他披露機制規範。
即使沒有重要控制人
公司經合理步驟識別後，若確認無任何人士符合重要控制人條件，仍須備存登記冊，並在冊內記載「本公司知道沒有重要控制人」，同時委任指定代表。「沒有 SCR 對象」不等於「不需要 SCR」，這一點常被忽略。
誰算「重要控制人」？五條件速查表
符合下列任一條件，即屬重要控制人：
| # | 條件 | 門檻 |
|---|---|---|
| 1 | 直接或間接持有公司已發行股份 | 超過 25% |
| 2 | 直接或間接持有公司表決權 | 超過 25% |
| 3 | 直接或間接持有委任或罷免過半數董事的權利 | 過半數 |
| 4 | 有權利或實際上對公司發揮重大影響力或控制 | 事實判斷 |
| 5 | 對某信託或商號有重大影響力或控制，而該信託受託人或商號成員就公司而言符合前 4 項條件之一 | 穿透判斷 |
間接持股須穿透計算：若自然人 A 持有 BVI 控股公司 100% 股權，而該 BVI 公司持有香港子公司 60% 股權，則 A 透過 BVI 公司間接持有香港子公司 60% 股份，超過 25% 門檻，A 為香港子公司的重要控制人。採用離岸控股架構的企業，穿透識別是日常合規中須特別留意的環節。
公司必做步驟——SCR 合規流程四步
第一步：識別。採取合理步驟識別公司的重要控制人，包括可登記人士（registrable person，即自然人）及可登記法律實體（registrable legal entity）。公司須向已知或合理相信為重要控制人的人士發出通知，要求提供所需詳情。
第二步：備存與更新。備存 SCR（英文或中文均可），載入重要控制人的姓名／名稱、通訊地址、身分證或護照號碼（自然人）、成為重要控制人的日期、及對公司控制的性質。資料變更後須在 7 日內更新登記冊。
第三步：委任指定代表。每間公司須最少委任一名指定代表（designated representative），協助執法人員處理 SCR 相關事宜。指定代表資格：
- 居港自然人，且為該公司股東、董事或僱員；或
- 居港的會計專業人士、法律專業人士；或
- 信託及公司服務持牌人（TCSP licensee）。
第四步：存放地點。SCR 須備存於公司註冊辦事處，或香港境內的其他指定地點。若存放地點並非註冊辦事處，須以表格 NR2 通知公司註冊處。
本文為一般資訊，不構成法律或稅務建議。個案結構須經專業判斷，建議就具體情況諮詢合資格專業人士。
SCR vs 股東名冊 vs 周年申報——三份登記冊的用途差異
| 登記冊 | 目的 | 是否公開 | 更新頻率 |
|---|---|---|---|
| SCR（重要控制人登記冊） | 實益擁有權透明度，供執法查閱 | 否（僅執法人員及已記入冊的控制人可查） | 持續更新（變更後 7 日內） |
| 股東名冊（Register of Members） | 記錄法律上的股份持有人 | 須供公眾查閱 | 股份轉讓後更新 |
| 周年申報表（Annual Return / NAR1） | 向公司註冊處申報公司最新資料 | 是（公開紀錄） | 每年一次 |
三者互補，不可互相取代。備妥 SCR 不表示可省略股東名冊或周年申報，反之亦然。關於周年申報的詳細規定，可參考香港公司周年申報指南。
未遵從的罰則
未遵從 SCR 備存義務屬刑事罪行。根據《公司條例》：
- 公司及其每名責任人可各處第 4 級罰款（HK$25,000）。
- 如持續違規，除上述罰款外，另加每日 HK$700。
- 明知或罔顧後果地作出具誤導性、虛假或欺騙性的陳述，可處第 5 級罰款（HK$50,000）及監禁 6 個月（以法例原文為準）。
罰則同時針對「公司」及「每名責任人」——董事個人亦可能受罰，不能以「公司事務」為由推卸個人責任。
出海控股結構下的常見誤區
誤區一：「控股公司在 BVI，香港子公司不用穿透識別。」
錯。香港子公司仍須識別其最終實益擁有人，不論中間隔了多少層離岸控股公司。穿透至最終自然人，是 SCR 義務的核心。
誤區二：「SCR 要交去公司註冊處。」
錯。SCR 是內備存登記冊，存放於公司註冊辦事處或香港指定地點，無須提交公司註冊處存檔。執法人員依法查閱時才須出示。
誤區三：「沒有超過 25% 的股東就不用做。」
錯。即使無任何人符合重要控制人條件，公司仍須備存登記冊（記載「無」），並委任指定代表。
誤區四：「指定代表一定要是香港永久居民。」
不一定。指定代表須為居港自然人，且符合股東／董事／僱員資格，或為合資格專業人士／TCSP 持牌人。持有香港身分證的外籍居港人士亦可出任。
FAQ
SCR 的設立目的是什麼？資料會公開嗎？
SCR 的設立目的是提升法團實益擁有權透明度，打擊洗錢與恐怖分子資金籌集。SCR 不向公眾開放，僅供執法人員及已記入登記冊的重要控制人依法查閱。
誰算重要控制人？25% 門檻怎麼算？
符合五項條件之一即屬重要控制人：直接或間接持有超過 25% 股份或表決權、有權委任或罷免過半數董事、有重大影響力或控制、或透過信託／商號間接符合前述條件。間接持股須逐層穿透計算，將各層持股比例相乘後得出最終實益權益百分比。
非香港公司或上市公司需要備存 SCR 嗎？
不需要。註冊非香港公司及上市公司均獲豁免。但在香港成立為法團的公司，即使全資由海外母公司持有，仍須備存 SCR。
指定代表一定要找香港人嗎？可以外判給秘書公司嗎？
指定代表須為居港自然人且為該公司股東、董事或僱員，或為會計／法律專業人士，或為 TCSP 持牌人。可委任符合資格的信託及公司服務持牌人（TCSP）協助處理，實務上許多公司會委託公司秘書服務提供者出任指定代表。
沒做 SCR 會罰多少？
未遵從屬刑事罪行，公司及其每名責任人可各處第 4 級罰款（HK$25,000），持續違規另加每日 HK$700。提供虛假資料可處第 5 級罰款（HK$50,000）及監禁 6 個月。