重要控制人登记册（SCR）设立目的与合规流程
《2018 年公司（修订）条例》于 2018 年 3 月 1 日生效后，所有在香港成立为法团的公司（上市公司除外）均须备存重要控制人登记册（Significant Controllers Register，简称 SCR）。SCR 的设立目的是提升法团实益拥有权（beneficial ownership）的透明度，让执法人员能依法查阅「谁最终拥有或控制这家公司」，从而打击洗钱及恐怖分子资金筹集。
以下依次说明谁须备存、重要控制人的五项条件、合规四步骤、指定代表资格、罚则，以及出海控股结构下常见的误区。
SCR 的设立目的——为什么香港要有重要控制人登记册？
传统公司登记制度只看得到「直接股东」——例如一间 BVI 公司持有香港子公司 100% 股权，公开纪录上只显示 BVI 公司名称，却无法追溯背后的自然人实益拥有人。这个透明度缺口，正是洗钱与恐怖分子资金筹集活动利用的结构漏洞。
SCR 的作用在于填补这个缺口：要求公司自行取得并保存最新实益拥有权数据，备存于公司内，供执法人员在法定进程下查阅。
从国际责任脉络看，SCR 是香港履行反洗钱及反恐融资（AML/CFT）国际标准的具体措施。财务行动特别组织（FATF）要求各司法管辖区确保公司实益拥有权信息可被执法机关及时取得，避免香港被列为不合作司法管辖区。
须留意的是，SCR 不向公众开放查阅，一般也无须呈交公司注册处存盘。它是一个「以内备存、执法可查」的登记册——备存在公司注册办事处或香港指定地点，执法人员依《公司条例》第 653ZK 条所赋权力，可要求查阅。
哪些公司必须备存 SCR？
适用对象
- 在香港成立为法团的公司（local company），上市公司除外。
- 经迁册至香港的公司。
不适用对象
- 注册非香港公司（registered non-Hong Kong company），即在香港以外成立、但在香港设有营业地点的公司。
- 上市公司——因其已受其他披露机制规范。
即使没有重要控制人
公司经合理步骤识别后，若确认无任何人士符合重要控制人条件，仍须备存登记册，并在册内记载「本公司知道没有重要控制人」，同时委任指定代表。「没有 SCR 对象」不等于「不需要 SCR」，这一点常被忽略。
谁算「重要控制人」？五条件速查表
符合下列任一条件，即属重要控制人：
| # | 条件 | 门槛 |
|---|---|---|
| 1 | 直接或间接持有公司已发行股份 | 超过 25% |
| 2 | 直接或间接持有公司表决权 | 超过 25% |
| 3 | 直接或间接持有委任或罢免过半数董事的权利 | 过半数 |
| 4 | 有权利或实际上对公司发挥重大影响力或控制 | 事实判断 |
| 5 | 对某信托或商号有重大影响力或控制，而该信托受托人或商号成员就公司而言符合前 4 项条件之一 | 穿透判断 |
间接持股须穿透计算：若自然人 A 持有 BVI 控股公司 100% 股权，而该 BVI 公司持有香港子公司 60% 股权，则 A 通过 BVI 公司间接持有香港子公司 60% 股份，超过 25% 门槛，A 为香港子公司的重要控制人。采用离岸控股架构的企业，穿透识别是日常合规中须特别留意的环节。
公司必做步骤——SCR 合规流程四步
第一步：识别。采取合理步骤识别公司的重要控制人，包括可登记人士（registrable person，即自然人）及可登记法律实体（registrable legal entity）。公司须向已知或合理相信为重要控制人的人士发出通知，要求提供所需详情。
第二步：备存与更新。备存 SCR（英文或中文均可），加载重要控制人的姓名／名称、通信地址、身分证或护照号码（自然人）、成为重要控制人的日期、及对公司控制的性质。数据变更后须在 7 日内更新登记册。
第三步：委任指定代表。每间公司须最少委任一名指定代表（designated representative），协助执法人员处理 SCR 相关事宜。指定代表资格：
- 居港自然人，且为该公司股东、董事或雇员；或
- 居港的会计专业人士、法律专业人士；或
- 信托及公司服务持牌人（TCSP licensee）。
第四步：存放地点。SCR 须备存于公司注册办事处，或香港境内的其他指定地点。若存放地点并非注册办事处，须以表格 NR2 通知公司注册处。
本文为一般信息，不构成法律或税务建议。个案结构须经专业判断，建议就具体情况咨询合资格专业人士。
SCR vs 股东名册 vs 周年申报——三份登记册的用途差异
| 登记册 | 目的 | 是否公开 | 更新频率 |
|---|---|---|---|
| SCR（重要控制人登记册） | 实益拥有权透明度，供执法查阅 | 否（仅执法人员及已记入册的控制人可查） | 持续更新（变更后 7 日内） |
| 股东名册（Register of Members） | 记录法律上的股份持有人 | 须供公众查阅 | 股份转让后更新 |
| 周年申报表（Annual Return / NAR1） | 向公司注册处申报公司最新数据 | 是（公开纪录） | 每年一次 |
三者互补，不可互相取代。备妥 SCR 不表示可省略股东名册或周年申报，反之亦然。关于周年申报的详细规定，可参考香港公司周年申报指南。
未遵从的罚则
未遵从 SCR 备存义务属刑事罪行。根据《公司条例》：
- 公司及其每名责任人可各处第 4 级罚款（HK$25,000）。
- 如持续违规，除上述罚款外，另加每日 HK$700。
- 明知或罔顾后果地作出具误导性、虚假或欺骗性的陈述，可处第 5 级罚款（HK$50,000）及监禁 6 个月（以法例原文为准）。
罚则同时针对「公司」及「每名责任人」——董事个人亦可能受罚，不能以「公司事务」为由推卸个人责任。
出海控股结构下的常见误区
误区一：「控股公司在 BVI，香港子公司不用穿透识别。」
错。香港子公司仍须识别其最终实益拥有人，不论中间隔了多少层离岸控股公司。穿透至最终自然人，是 SCR 义务的内核。
误区二：「SCR 要交去公司注册处。」
错。SCR 是内备存登记册，存放于公司注册办事处或香港指定地点，无须提交公司注册处存盘。执法人员依法查阅时才须出示。
误区三：「没有超过 25% 的股东就不用做。」
错。即使无任何人符合重要控制人条件，公司仍须备存登记册（记载「无」），并委任指定代表。
误区四：「指定代表一定要是香港永久居民。」
不一定。指定代表须为居港自然人，且符合股东／董事／雇员资格，或为合资格专业人士／TCSP 持牌人。持有香港身分证的外籍居港人士亦可出任。
FAQ
SCR 的设立目的是什么？数据会公开吗？
SCR 的设立目的是提升法团实益拥有权透明度，打击洗钱与恐怖分子资金筹集。SCR 不向公众开放，仅供执法人员及已记入登记册的重要控制人依法查阅。
谁算重要控制人？25% 门槛怎么算？
符合五项条件之一即属重要控制人：直接或间接持有超过 25% 股份或表决权、有权委任或罢免过半数董事、有重大影响力或控制、或通过信托／商号间接符合前述条件。间接持股须逐层穿透计算，将各层持股比例相乘后得出最终实益权益百分比。
非香港公司或上市公司需要备存 SCR 吗？
不需要。注册非香港公司及上市公司均获豁免。但在香港成立为法团的公司，即使全资由海外母公司持有，仍须备存 SCR。
指定代表一定要找香港人吗？可以外判给秘书公司吗？
指定代表须为居港自然人且为该公司股东、董事或雇员，或为会计／法律专业人士，或为 TCSP 持牌人。可委任符合资格的信托及公司服务持牌人（TCSP）协助处理，实务上许多公司会委托公司秘书服务提供者出任指定代表。
没做 SCR 会罚多少？
未遵从属刑事罪行，公司及其每名责任人可各处第 4 级罚款（HK$25,000），持续违规另加每日 HK$700。提供虚假数据可处第 5 级罚款（HK$50,000）及监禁 6 个月。