發布日期 · 更新日期
香港更換公司秘書，先確認登記在冊的秘書是否換人，再安排舊任停任、新任委任及法定申報，最後交接文件、帳號和未完工作。只換服務商的聯絡窗口，不一定涉及法定公司秘書換任。人在台灣、遠端管理香港公司時，更需要把實際出任者、生效日與負責的工作寫清楚，才能掌握交接進度。
本文以在香港成立、仍在運作的私人公司為主要情境；其他公司類型、遷冊公司或依法處於不活動狀態的公司，須另核對適用規定。
更換秘書前先確認人與範圍
拿出公司紀錄、現有合約與新委任文件，先對照以下三個角色。品牌相同，不代表法律主體相同；品牌不同，也可能仍由同一法人出任秘書。
| 角色 | 要核對的內容 |
|---|---|
| 登記在冊的公司秘書 | 完整姓名或法人名稱，是否與公司紀錄一致 |
| 合約簽約對象 | 誰收費、承諾哪些工作，以及如何終止合約 |
| 實際承接者 | 誰出任秘書、辦理申報或承接受規管工作 |
由另一名自然人或另一法人接任，應處理委任及停任；同一秘書更改姓名、法人名稱或地址等詳情，才屬資料變更。商標、電郵網域及窗口稱呼，都不足以判斷是否換人。
自然人秘書須通常居於香港；法人秘書須在香港設有註冊辦事處或營業地點，詳見公司註冊處的秘書資格說明。公司的唯一董事不能兼任該公司的秘書；只有一名董事的私人公司，也不能委任一個以該董事為唯一董事的法人擔任秘書，詳見私人公司委任限制。持有香港身分證，不能直接取代居住條件的判斷。
任職資格與信託或公司服務提供者（TCSP）的發牌要求，要分開核對。請實際承接者提供完整名稱、牌照號碼或具體法定豁免依據，再透過TCSP官方名冊核對。網站列出的牌照號碼，不能代替委任時對實際承接者的查冊。若主張豁免，應按官方申請牌照小冊子的定義確認身分及經營形式，不能推論所有由會計師或律師開設的公司都獲豁免。顧問品牌也不等於持牌承接者。
停任、委任與申報期限
取得新任接受委任的書面確認後，再依公司章程及有效決定安排換任。合約通知期、公司內部程序與法定申報期限各有作用；付清舊約費用或簽好新約，仍須完成相應的委任及申報程序。
| 時點 | 要完成的工作 | 留存證據 |
|---|---|---|
| 生效前 | 確認資格、接受委任、舊約通知及適用公司程序 | 合約、確認信、相關決議或通知 |
| 換任生效時 | 銜接舊任停任與新任委任，分配待辦工作 | 生效日期、工作分工 |
| 各事件發生後 | 於相應期限內交付ND2A，追蹤退件或補正 | 已簽表格、提交紀錄、後續通知 |
公司秘書委任或停任後，須在15日內交付ND2A。15日是申報期限，不能當作秘書職位可以任意空缺15日的寬限。停任與委任日期不同，就要按各事件日期分別管理期限；交接爭議也不會自動延長法定期限。相關規定可參閱公司註冊處法定申報表指引。
假設原合約即將到期，新任卻尚未確認接受委任，此時應先處理承接與履職安排，避免等到合約結束才找人。人在境外，也宜提早確認誰準備文件、誰簽署，以及誰負責取得提交證據。
ND2A、ND2B與ND4怎麼分
先辨認發生了哪一種變動，再選表格。三張表各有用途，並非每次換任都要全部提交。
| 表格 | 適用事件 | 容易混淆的地方 |
|---|---|---|
| ND2A | 秘書委任或停任，事件後15日內申報 | 更換出任者不能用ND2B代替 |
| ND2B | 同一秘書的詳情更改，更改後15日內申報 | 先確認仍是同一自然人或法人 |
| ND4 | 辭任秘書有合理理由相信公司不會通知處長時，申報其辭職 | 並非每次換任都須重複提交 |
例如，原法人秘書只是更改名稱，與另一法人接任，是兩種不同事件。應確認更名前後是否仍為同一法人，不能只比較名稱是否相同。
公司已交付ND2A申報該次辭職時，辭任秘書無須再交ND4；只有在有合理理由相信公司不會通知公司註冊處處長時，才需要循ND4申報。ND4也不會代替公司辦理新任委任的程序。表格用途及期限見公司註冊處董事／公司秘書常見問題。
交件前，把姓名或法人名稱、生效日期與公司決定逐項對照。若同時有其他變更，亦應逐項辨認申報責任，一張換任表格未必涵蓋所有事項。
文件、帳號與到期責任的交接
交接清單應列出每項資料由誰保管、如何交付、缺少甚麼，以及預計完成日期。以下是實務管理清單，各項的法定要求仍須分別核對；只簽一份沒有明細的「已交接」確認，難以知道還有哪些工作未完成。
| 類別 | 點收內容 | 完成判準 |
|---|---|---|
| 公司及法定紀錄 | 成立文件、章程、登記冊、股份紀錄、董事與股東決議 | 原件或副本性質、版本及缺件清楚 |
| 歷次申報 | 已交表格、提交證據、退件及待補正文件 | 每項有狀態與跟進人 |
| 地址及郵件 | 註冊辦事處、紀錄備存地點、信件掃描及轉寄 | 收件不中斷，截止日清楚 |
| 帳號及授權 | 公司文件空間、電子提交權限及復原方式 | 公司保有控制權，舊授權適時撤銷 |
| 未完工作與期限 | 周年申報、商業登記、報稅通知、會計及審計事項 | 保留原期限，指定承接人 |
遠端點收可先取得文件目錄與可讀的電子副本，再安排原件運送。下載後要實際開啟檔案，確認頁數完整、版本正確；尚未交付的文件，則列明保管人及預計交付日，不能把缺件當成不存在。
註冊地址須另核對。若同時更改註冊辦事處地址，須在地址更改後15日內交付NR1，不能只交秘書換任表格。公司的註冊地址、秘書的地址及登記冊備存地點，也要分開確認。表格及期限見公司註冊處法定申報表指引。
SCR指定代表不會自動隨秘書換任。重要控制人登記冊（SCR）的指定代表須符合相應資格，例如居於香港、屬自然人的該公司股東、董事或僱員，或合資格的會計專業人士、法律專業人士或TCSP持牌人。交接時另行確認指定安排、代表資料及登記冊備存地點；若備存地點改變，亦須另核對NR2及其申報要求。詳見重要控制人登記冊常見問題。
銀行與收款平台要逐家處理。核對舊任是否仍是聯絡人、管理員或獲授權人，再依各機構程序新增公司管理員、重新授權及撤銷舊權限。不要要求交出私人帳號、共用登入或私人驗證憑證。
更換秘書不會重設公司成立周年日，也不會免除原有NAR1及報稅責任。本文所指的一般香港成立私人公司，仍須按原成立周年日後42日內的規定處理NAR1；依法處於不活動狀態等例外，須另核對條件。既有報稅通知、延期安排及未完會計審計工作，也要逐項確認原期限及處理狀態，不因換任重新起算。周年申報依據見公司註冊處申報規定。
更換費用與合約怎麼核對
請報價者以港元（HKD）逐項列明金額及付款條件，將新任年度費、換任工作與舊任結算分開。這樣才看得出年度服務期間是否重疊，文件交接或補正是否另計。
| 報價項目 | 應寫清楚的內容 |
|---|---|
| 新任年度費 | 起訖日、包含及另計事項、續約條件 |
| 換任工作 | 文件準備、提交、補正及交接是否包含 |
| 舊任結算 | 轉出費的合約依據、未付款項與未完工作 |
| 預付款 | 未使用期間如何結算、退款條款與處理時間 |
| 附加安排 | 地址、郵件及SCR指定代表是否另訂合約或費用 |
報價若列有政府費用或代墊支出，要求寫明項目、適用事件與憑據，並與服務費分列。年度政府費用不能直接列為每次換任必付的費用。
原合約則要核對終止通知期、服務截止日、文件交付日及爭議處理方式。轉出費是否有依據、預付款是否退還，以及能否按比例結算，都須回到具體條款與個案判斷。可延伸閱讀公司秘書年費與報價項目，但年度方案的價格不能直接當作本次換任報價。
完成後的查核與下一步
收到服務商的完成通知後，還要確認提交結果與實際交接情況：
- 保存最終簽署文件、提交紀錄及後續通知，確保公司能自行取用。
- 查明文件是否已獲登記，或仍有退件、補正事項；提交證據與登記結果分別留存。
- 比對公司登記冊、申報資料與實際委任安排，確認出任者及日期一致。
- 逐項確認地址、郵件、SCR、銀行及平台安排，記錄尚未完成的事項。
- 核對近期到期清單，每項均保留原期限、負責人及下一步。
資料若不一致，先分辨是文件內容、提交狀態還是內部紀錄有誤，再確認更正方式。未解決的事項應繼續列在清單上，直到完成。
提出個案問題前，可準備公司類型、現任秘書完整名稱、預計換任日、近期到期事項及原合約條款，再向Chan & Chung詢問是否能協助這項個案、現有服務範圍與實際承接者，並確認交付內容及報價；不要預設本文列出的事項均由品牌提供。
如需個案判斷，可透過網站聯絡方式提出問題；文章不構成法律或稅務意見，也不承諾結果。